Thương vụ đổi chủ đình đám của Megastar tưởng chừng đã im ắng nhưng lại vừa được chú ý trở lại khi chủ nhân mới của đơn vị này tuyên bố kế hoạch nhập khẩu một loạt các siêu phẩm điện ảnh bom tấn. Bỏ qua "khẩu vị" thưởng thức của khán giả hâm mộ bộ môn nghệ thuật thứ bảy, hậu trường thương vụ M&A gây nhiều chú ý này còn gì đáng quan tâm xét trên phương diện tài chính?
Bài toán tài chính của Megastar
Xét trên góc độ kinh doanh, Megastar là một liên doanh thành công. Hoạt động từ năm 2006 với cụm rạp đầu tiên tại Vincom Tower (Hà Nội), đến nay liên doanh này đã mở rộng ra toàn quốc với 7 cụm rạp và 54 phòng chiếu, hầu hết nằm ở các thành phố lớn: Hà Nội, TP. HCM, Hải Phòng, Đà Nẵng, Đồng Nai. Năm ngoái, ước tính Megastar chiếm tới 60% thị phần phim chiếu rạp tại Việt Nam, doanh thu năm ước khoảng 23 triệu USD, tổng tài sản lên tới gần 40 triệu USD. Không dừng lại ở đó, liên doanh có quy mô ban đầu 5 triệu USD này lớn mạnh trở thành nhà phân phối phim hàng đầu tại Việt Nam.
Ngay từ khi mới thành lập, Megastar đã ấp ủ tham vọng chiếm lĩnh thị phần phim chiếu rạp Việt Nam. Kế hoạch của liên doanh là nâng số rạp sở hữu lên mức 3 con số. Dù vậy, nếu tinh ý, các khán giả ưa thích các sản phẩm điện ảnh đỉnh cao có thể phát hiện ra một điểm yếu của Megastar: Tại TP. HCM - thị trường giải trí lớn nhất cả nước, Megastar chưa sở hữu các cụm rạp ở các quận trung tâm như những đối thủ cạnh tranh trực tiếp Lotte Cinema, Thiên Ngân Galaxy, Cinebox...
Để giải quyết nhu cầu tài chính, vài năm trước, Megastar và Ngân hàng ANZ đạt được thỏa thuận về khoản tín dụng trị giá 25 triệu USD, được giải ngân theo tiến độ. Một nguồn tin của ĐTCK am hiểu hoạt động của liên doanh này cho biết, vào đầu năm nay, Megastar tính toán và cần khoảng 20 triệu USD để đáp ứng các kế hoạch phát triển trong 1 - 2 năm tới. Để đáp ứng nhu cầu tài chính, Megastar đứng trước 3 sự lựa chọn: tăng vốn của liên doanh theo tỷ lệ góp vốn; tìm một NĐT chiến lược mới tiếp sức cho liên doanh hoặc tiếp tục sử dụng đòn bẩy tài chính trong đầu tư.
"Thay máu" đối tác ngoại
Megastar vốn là liên doanh giữa Envoy Media Partners (EMP) và CTCP Văn hóa Phương Nam (PNC). Về EMP, đối tác này đăng ký kinh doanh tại Anh và được thành lập bởi Prudential và một nhóm NĐT tại New York. Về Phương Nam, đơn vị này hoạt động trong lĩnh vực văn hóa, sở hữu chuỗi nhà sách và hãng phim cùng tên. Tỷ lệ góp vốn trong liên doanh là 80:20, trong đó, phần trội hơn thuộc về đối tác nước ngoài.
Cần nhấn mạnh, liên doanh Megastar là một ngoại lệ rất đặc biệt về tỷ lệ sở hữu. Bởi lẽ, cam kết WTO của Việt Nam quy định phần vốn góp của phía nước ngoài không vượt quá 51% vốn pháp định liên doanh. Khi CTCK HSC - nhà tư vấn của Megastar bắt tay vào giải quyết bài toán tài chính cho liên doanh, họ đã nhận ra các rào cản. Trong 3 lựa chọn để đáp ứng nhu cầu tài chính, với phương án thứ nhất, đối tác Việt Nam không có khả năng góp thêm vốn.
Ở ĐHCĐ đầu năm nay, thậm chí kế hoạch tăng vốn của PNC còn bị cổ đông phản ứng dữ dội. Còn EMP, các NĐT đến từ NewYork sẵn sàng chi viện tài chính cho liên doanh, nhưng tỷ lệ 80:20 sẽ bị phá vỡ. Điều này vấp phải một loạt rào cản pháp lý hiện hành. Ở phương án thứ hai, vấn đề cũng phát sinh tương tự nếu Megastar phát hành cổ phần cho một NĐT mới. Còn phương án cuối cùng, có thể khả thi nhưng trước đó Megastar đã sử dụng vốn vay trong đầu tư, việc tiếp tục sử dụng đòn bẩy tài chính có thể khiến hiệu quả khai thác sau đó khó như kỳ vọng.
Ông Nguyễn Xuân Quốc Việt, Giám đốc dự án của HSC cho biết, đơn vị tư vấn đã đưa ra gói cấu trúc giao dịch với nhiều thương vụ nhỏ và được Megastar đồng ý. Nét chính của phương án này là phần vốn của đối tác nước ngoài trong EMP sẽ được chuyển nhượng cho nhóm NĐT mới, am hiểu lĩnh vực giải trí. Sau quá trình chuyển giao vốn, về mặt pháp nhân, Megastar vẫn là liên doanh giữa PNC với EMP, nhưng thực chất nhóm cổ đông của EMP đã được "thay máu". Những chủ nhân mới của EMP và cả Megastar sẽ rót vốn vào liên doanh theo nhu cầu mở rộng (Sơ đồ 1).
Giám đốc dự án của HSC tiết lộ, trong quá trình tìm hiểu, bên bán và bên mua đều là các NĐT chuyên nghiệp, nên rất kỹ tính và yêu cầu khắt khe với các đề xuất của đơn vị tư vấn. Ngoài ra, hai bên mua bán tham gia đàm phán trực tiếp, nên vai trò của HSC còn là phải dung hòa các quyết định, trong đó nan giải nhất là tỷ lệ thoái vốn, giá bán. Trải qua nhiều vòng đàm phán, Tập đoàn CJ- CGV (Hàn Quốc) đã vượt qua đối thủ đồng hương Lotte và một tập đoàn giải trí Thái Lan để nhận chuyển nhượng 92% vốn tại EMP. Theo công bố từ bên mua, thương vụ M&A này trị giá 78 triệu USD.
Thương vụ thành công, cổ đông sáng lập EMP được trả một mức giá tốt cho DN của họ và tìm được người chuyển giao có khả năng phát triển thương hiệu mà họ đã dày công gây dựng. Với bên mua, Tập đoàn CJ- CGV có ngay chỗ đứng tại thị trường giải trí Việt Nam... Với Megastar, liên doanh hưởng lợi thế cạnh tranh khi được tiếp quản và điều hành bởi các ông chủ mới am hiểu lĩnh vực giải trí. Hơn hết, liên doanh giải được bài toán về tài chính.
Giải pháp "Hồn Trương Ba, da hàng thịt"
Ông Johan Nyvene, Tổng giám đốc HSC cho biết, so với thị trường nội địa, việc đổi chủ của Megastar có nhiều nét mới lạ, nhưng đây là giải pháp tài chính rất thông dụng trên thị trường vốn quốc tế. Chẳng hạn, các định chế tài chính thay vì "bán lẻ" một danh mục đầu tư, vẫn thường tiến hành "bán buôn" luôn một công ty quản lý quỹ đầu tư kèm theo một danh mục cổ phiếu địa phương. Giao dịch này thực hiện giữa hai đối tác nước ngoài bên ngoài lãnh thổ của TTCK nước sở tại. Về danh nghĩa, danh tính của tổ chức đầu tư vẫn không thay đổi, nhưng chiến lược hoạt động và cổ đông có thể đã đổi màu hoàn toàn.
Giám đốc của một quỹ đầu tư lớn nhận xét, các giải pháp tài chính "hồn Trương Ba, da hàng thịt" này có thể bất ngờ và tạo nên sự e dè từ các nhà quản lý thị trường tại Việt Nam, nhưng cùng với quá trình hội nhập, sự làm quen và chấp nhận là tất yếu: giao dịch chuyển nhượng này không xảy ra trên lãnh thổ Việt Nam, nên đương nhiên không chịu sự chi phối bởi các quy định pháp lý hiện hành.
Lý do phía sau là các NĐT quốc tế không muốn bị điều chỉnh, bó buộc trong hành lang pháp lý chật hẹp của một số quốc gia sở tại trong việc luân chuyển vốn. Vị này tiết lộ, đã có một số quỹ đầu tư nhỏ xuất xứ từ quốc đảo Cayman thoái vốn khỏi TTCK Việt Nam cuối năm 2008 cũng bằng hình thức trên. Giám đốc đầu tư này đánh giá, biện pháp trên cũng là một con đường giải quyết áp lực thoái vốn của các quỹ đầu tư ngoại bắt đầu từ năm tới. Và nếu có các cuộc chuyển giao theo hình thức này, mặt tích cực là hoàn toàn không gây xáo trộn tới TTCK Việt Nam.
Thực chất câu chuyện bí ẩn về việc Megastar bất ngờ đổi chủ bắt đầu từ nhu cầu tái cơ cấu về tài chính của liên doanh này. Vậy giải pháp của Megastar có gợi ý nào cho một vấn đề thời sự của thị trường hiện nay, khi nhiều DN khát vốn nhưng vướng phải hai rào cản lớn: làm ăn thua lỗ kéo dài và giá cổ phiếu lùi sâu so với mệnh giá?
Giám đốc tư vấn DN của một CTCK đề xuất, các cổ đông lớn của DN sa lầy có thể lập ra một pháp nhân mới sạch sẽ về tài chính. Công ty mới này hoán đổi cổ phiếu với công ty cũ. Sau đó, pháp nhân mới sẽ bơm vốn vực dậy DN đang sa lầy. Không thể có một mô hình chung cho các DN đang bế tắc, nhưng bài học từ Megastar cũng có thể là một gợi ý trên phương diện lý thuyết.
Theo Đầu tư chứng khoán